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中小 M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料

本資料は、 (M&A 支援機関名) が、中小企業庁が定める「中小 M&A ガイドライン」に記載さ
れている事項について、登録 M&A 支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを、顧
客に説明するために用いるものです。


遵守を宣言した内容
仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を
締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を
行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者
のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム
立案等)
(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持
義務の一部解除等)
(5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(6)テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解
約に関する事項
最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促しま
す。
クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り
受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを
妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカン
ド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を
禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援
センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めま
す。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での
明言も含む。)も設けます。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹
介した譲り受け側のみに限定します。
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であ
るということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められ
ている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定さ
れる事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑
な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ
有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対
し、適時に明示的に開示します。
・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意
見を求めるよう伝えます。
・参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーシ
ョンの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に
算定したものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の
内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決
定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝え
ます。
上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。

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